【案情简介】
原告昆山市某日资公司甲、被告常州市某中日合资公司乙自2000年以来一直有着业务往来,由甲公司向乙公司提供电脑配件,乙公司向甲公司支付货款。由于双方都是日资企业,而且合作期限较长,每次交易都是由乙公司发订单,然后甲公司报价,乙公司对报价进行确认后甲公司发货,乙公司收到货物后电话告知甲公司,甲公司即开出增值税发票,然后乙公司付款。2003年7月5日和11月23日,乙公司又分别向甲公司发了两份订单,甲公司发出报价单后乙公司就在报价单上进行了盖章确认,两批货物的货款分别为108955元和107479元,而后甲公司就如约向乙公司发送了货物,第一份订单的货物到达后,乙公司电话告知货物已收到,甲公司就按照以前交往的惯例开出了108955元的增值税发票。第二个订单货物的送货员是一个新职工,对双方的交易习惯不是很清楚,做事也比较谨慎,当时就要求对方负责收货的人员A在送货单上签字,表示货物已经收到,随后甲公司也开出了107479元的增值税发票。由于各种原因,在2004年双方发生了一些纠纷,虽经甲公司多次崔告,但这两笔货款也迟迟未付。2006年5月11日甲公司起诉至法院。法院受理后,乙公司的答辩理由是没有收到这两批货物。乙公司认为,第一批货物没有任何人签收,第二批货物虽然有A的签收,但A不是其员工,故不能以此证明乙收到了货物。另外,乙公司还反诉甲公司违约,要求甲公司承担违约责任。
【法律分析】
乙公司向甲公司发出订货单,只是表达了一个订立合同的愿望,作为合同重要内容的货物价格没有约定,属于要约邀请。甲公司针对乙公司的订货单进行了报价,这时合同的标的、数量、价款都已经明确,甲公司的报价行为构成了合同的要约。乙公司在甲公司的报价单上盖章表示同意,说明乙公司对甲公司的要约进行了承诺,至此双方已经就此次货物交易的主要内容达成了一致,合同成立并生效。合同双方应该按照合同约定完全履行自己的合同义务。甲公司有义务将货物送至乙方所在地,乙公司有义务在收到货物之后,按照甲公司的报价单如数向甲公司付款。
然而,本案在审理过程中,争议的焦点是事实问题,而非法律问题。争议主要集中在被告乙公司有没有收到这两批货物,其抗辩理由能否成立。如果乙公司的抗辩理由成立,甲公司不但不能拿到货款,而且还要承担违约责任。甲公司能够提供的证据就是两份乙公司的订单、两份经过乙公司盖章确认的报价单,还有一份没有经过签收的送货单和一份有A签字的送货单。乙方没有提供任何证据。在庭审中,原告甲公司又到乙公司所在地国税部门调查了增值税发票的抵扣情况,并到劳动行政部门调查了乙公司在2003和2004年的职工登记,结果是两张增值税发票均已经被乙公司抵扣,2003和2004年A也一直是乙公司的业务员。由于在签收货物时A时乙公司的业务员,可以认定A的行为系职务行为,A是代表乙公司进行货物签收,所以认定第二批货物已经交付没有问题。第一批货物虽然没有经过签收,但甲公司开出的增值税发票已经被乙公司抵扣,再综合考虑以往双方的交易习惯,也足以认定货物已经交付。乙公司理当以甲公司的报价进行付款。
【案件结果】
常州市武进区人民法院经过开庭审理,认定原被告之间合同成立,甲公司已经履行了交付货物的合同义务,故判决乙公司自判决生效之日起10日内向甲公司支付两笔货款共216434元,判决乙公司自判决生效之日起10日内向甲公司支付两笔货款逾期付款的利息13245.8元,共计229679.8元人民币;驳回乙公司反诉的诉讼请求。
【律师建议】
本案中,尽管甲公司最终依法取得了货款,但其索赔道路是艰难而又曲折的。首先,本案的受理法院在常州,从昆山到法院立案和开庭就有三个来回;其次,在民事诉讼中,谁主张谁举证,为了证明被告已经收到货物,原告还要到常州武进国税和劳动部门调查被告的发票抵扣以及被告员工情况。以上两点都大大增加了甲公司的经营成本。甲公司在索赔道路上遇到的障碍归根到底都是由甲公司在日常经营过程中交货手续的不完备所致。如果不是乙公司已经抵扣了发票,或者乙公司员工A没有在劳动行政部门登记,本案就完全会是另一种结果。故建议各企业——尤其是卖方——在业务往来中一定要健全货物签收制度。具体而言,可以从以下几个方面着手:一、原则上确定发出去的货物一定要经过签收,如果买方不签收,卖方可以拒绝交付货物;二、具体的签收方式上,双方可以在合同中约定买方的签收人员,也可以由买方另行指定签收人员;三、如果交货时真正的签收人不是合同指定的人员,卖方有理由要求买方给签收人出具授权委托书,否则卖方可以拒绝交货。
作者:君中律师事务所 邹效顺律师